Máte-li to štěstí, že přicházíte ve své praxi nebo ve svém občanském životě často do kontaktu s katastrálními úřady, pravděpodobně budete velmi dobře znát základní princip vkladových řízení a téměř magické zaklínadlo obsažené v ustanovení § 17 odst. 5 věty druhé zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (dále jen „katastrální zákon“), které zavazuje katastrální úřad zkoumat skutečnosti uvedené v předcházejících odstavcích 1 až 4 téhož paragrafu, v zásadě tedy zkoumat návrh na vklad, ve stavu, jaký tu byl v okamžiku podání návrhu na vklad.
Tato jednoduchá a nevinně působící větička již zmařila život mnoha návrhů na vklad a představuje často až příliš tenkou linii mezi výzvou k doplnění návrhu na vklad, na kterou může ještě navázat rozhodnutí o povolení vkladu, a vyrozuměním o možnosti seznámit se s podklady pro vydání rozhodnutí, které téměř neomylně následuje rozhodnutí o zamítnutí vkladu či v praxi jistě častěji zpětvzetí návrhu na vklad.
Jak by však posoudil katastrální úřad vkladovou listinu, která byla přílohou návrhu na vklad a u které následně po podání návrhu na vklad, avšak před vydáním meritorního rozhodnutí došlo ke změně ex tunc?
Představme si situaci z naší právní praxe – právnická osoba, obchodní společnost, říkejme jí společnost X, jednající prostřednictvím svého statutárního orgánu uzavírá kupní smlouvu s jiným subjektem. Společnost X má ve svém zakladatelském právním jednání a shodně s ním i v obchodním rejstříku zavedeno tzv. pravidlo čtyř očí, tedy pravidlo, že v případě právního jednání dosahujícího typicky určité hodnoty musí jednat společně více členů statutárního orgánu Společnosti X. V případě této kupní smlouvy se přesně o tento případ jedná, avšak za Společnost X podepíše kupní smlouvu (jedná) pouze jeden člen statutárního orgánu. Návrh na vklad i kupní smlouva již byly podány příslušnému katastrálnímu úřadu, který pak zašle účastníkům řízení vyrozumění o možnosti seznámit se s podklady pro vydání rozhodnutí, neboť nebyl splněn způsob jednání za právnickou osobu.
Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017 dovolil následující:
„Zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.). Překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z., nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou moc). Ustanovení § 431 o. z. nelze na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu právnické osoby aplikovat“.
Ustanovení § 440 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), na které Nejvyšší soud ve výše uvedeném rozhodnutí odkazuje pak zní:
„Překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.“
Takovéto dodatečné schválení (ratihabice) má účinky ex tunc, jak potvrzuje literatura i judikatura. Nastávají-li účinky ex tunc, nastávají zpětně, tedy od počátku existence právního vztahu.
V případě dodatečně schváleného právního jednání – kupní smlouvy Společnosti X se tak účinky ratihabice vztahují ke dni, kdy bylo právní jednání učiněno, kdy bylo perfektní. Je zřejmé, že Společnost X jistě prve právně jednala a teprve posléze výsledek svého právního jednání – kupní smlouvu, podala příslušnému katastrálnímu úřadu jako vkladovou listinu a přílohu návrhu na vklad. Právní účinky ratihabice se tedy naprosto nepochybně vztahují k okamžiku, který předcházel okamžiku podání návrhu na vklad.
Jaký byl tedy stav v době podání návrhu na vklad?
Z našeho pohledu je třeba, aby katastrální úřad přihlédl v rámci vkladového řízení, a to i již po sdělení účastníkům řízení o možnosti seznámit se s podklady pro vydání rozhodnutí, k učiněné ratihabici, a to zásadně bez ohledu na to, kdy byla učiněna. Tento závěr se opírá o samotnou podstatu a logiku institutu ratihabice a jejího využitelnosti v praxi, ale také o příslušná ustanovení správního řádu a konečně také o judikaturu Nejvyššího soudu.
Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 26. září 2012, sp. zn. 22 Cdp 2076/2010 uvedl: „Na dodatečně schválený právní úkon se tedy hledí, jakoby by jej učinila oprávněná osoba. Z toho vyplývá, že při posuzování podmínek a okamžiku nabytí vlastnického práva převáděného takovým úkonem není významné, kdy došlo k jeho dodatečnému schválení.“
Je nutno přiznat, že právě uvedené rozhodnutí se týkalo skutkově odlišné situace a nebyl v něm posuzován vztah ratihabice a zápisu do katastru nemovitostí, je však nutné z něj extrahovat podstatné ratio, tak jak bylo naznačeno výše.
Ustanovení § 36 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád (dále jen „správní řád“), pak stanoví, že účastníci řízení jsou oprávnění navrhovat důkazy a činit jiné návrhy po celou dobu řízení až do vydání rozhodnutí, pokud zákon nestanoví jinak, či pokud správní orgán nestanoví účastníkovi k těmto úkonům lhůtu.
Katastrální zákon takovouto speciální úpravu neobsahuje. Je tedy zřejmé, že v průběhu katastrálního řízení je možné činit návrhy a předkládat katastrálnímu úřadu důkazy až do vydání rozhodnutí.
Nadto, ratihabice samotná je právním jednáním soukromoprávní povahy, které je učiněno jedním účastníkem řízení vůči jinému účastníku řízení, nejedná se tedy o právní jednání účastníka či účastníků vůči katastrálnímu úřadu, katastrálnímu úřadu je účastníkem či účastníky řízení doloženo pouze to, že ratihabice byla učiněna, tedy důkaz o jejím učinění.
Ustanovení § 36 odst. 3 správního řádu pak dává správnímu orgánu za povinnost umožnit účastníkům řízení vyjádřit se k podkladům pro vydání rozhodnutí. Spolu s vyjádřením se k podkladům pro vydání rozhodnutí mohou účastníci řízení navrhnout i další důkazy či učinit jiné návrhy podle ustanovení § 36 odst. 1 správního řádu.
Totožnou otázkou se zabýval v rámci své činnosti i Veřejný ochránce práv, a to v rámci věci vedené pod sp. zn. 6517/2018/VOP/DV.
Podstatou věci byla skutečnost, že Katastrální úřad pro hl. m. Prahu, Katastrální pracoviště Praha, přerušilo usnesením vkladové řízení o povolení vkladu zániku věcného břemene, kdy vkladovou listinou byl rozsudek Městského soudu v Praze. Účastníci vkladového řízení však tento rozsudek napadli dovoláním, což účastníci řádné katastrálnímu úřadu doložili. Nejvyšší soud následně usnesením rozhodl o odložení právní moci rozsudku Městského soudu do právní moci rozhodnutí o podaném dovolání. Toto rozhodnutí bylo mimo jiné doručeno i katastrálnímu úřadu, který však ve vkladovém řízení nepokračoval.
Veřejný ochránce práv se tak na základě výše uvedeného podnětu obrátil na ředitele Katastrálního úřadu pro hl. m. Prahu a vyjádřil své stanovisko, na základě kterého katastrální úřad ve vkladovém řízení pokračoval a zastavil jej ve shodě s vyjádřením Veřejného ochránce práv, neboť: „Došlo-li k odkladu právní moci rozsudku soudu, lze se oprávněně domnívat, že rozsudek přestal být listinou, na jejímž základě by mohlo katastrální pracoviště rozhodnout o povolení zániku věcného břemene. Rozhodnutí soudu totiž musí být pravomocné. Není-li rozhodnutí soudu pravomocné, katastrální pracoviště mělo rozhodnout o zamítnutí vkladu. Na tomto závěru nic nemění skutečnost, že podle ustanovení § 17 odst. 5 katastrálního zákona katastrální pracoviště v řízení o povolení vkladu zkoumá rozhodnutí soudu podle stavu, jaký tu byl v okamžiku podání návrhu na vklad, zde v okamžiku doručení rozhodnutí soudu. Lze mít za to, že účinky usnesení o odložení právní moci nastávají ex tunc; tedy od počátku.“
Z uvedeného tedy jasně plyne, že dojde-li po podání návrhu na vklad ke „změně“ vkladové listiny s účinky ex tunc, nepředstavuje ustanovení § 17 odst. 5 věty druhé katastrálního zákona překážku pro povolení vkladu.
